一般条款和条件

§ 1 适用范围

(1) 本销售条款仅适用于《德国民法典》（BGB）第 310 (1) 条所指的公司。只有在我们以书面形式明确同意客户的任何条款和条件与本销售条款和条件相冲突或背离的情况下，我们才会承认这些条款和条件的有效性。(2) 本销售条款和条件也适用于今后与客户进行的所有交易，只要这些交易属于相关性质的合法交易。

§ 2 要约和合同的订立

(1) 如果根据《德国民法典》第 145 条将订单视为要约，我们可以在两周内接受订单。

(2) 向销售代表或商业代理下达的订单须经公司授权代表书面同意方为有效。

(3) 如果买方的财务状况在合同签订后变得不那么有利，如果我们在合同签订后没有收到完全准确的信息，或者如果买方没有按照约定支付应付款项，除我们有权享有的任何其他权利外，我们还有权要求买方立即支付所有发票金额并要求买方提供适当的担保。在这种情况下，我方还有权全部或部分撤销尚未完全履行的所有合同。

§ 3 提供的文件

我们保留向客户提供的与订单有关的所有文件（如计算书、图纸等）的产权和版权。除非得到客户的明确书面同意，否则第三方不得查阅这些文件。如果我们在第 2 条规定的期限内未接受客户的提议，则必须立即将这些文件退还给我们。

§ 4 价格和付款

(1) 除非另有书面约定，我们的价格不包括包装费和适用税率的增值税。包装费用应单独开具发票。

(2) 发票金额必须完全支付给发票上注明的账户之一。只有在达成特别书面协议的情况下，才允许扣除折扣。

(3) 除非另有约定，货款必须在交货后 30 天内支付。拖欠款项的利息按相应基准年利率上浮 8 个百分点计算。我方保留因违约造成更高损失的权利。(4) 对于合同签订后 3 个月或更长时间内的交货，我方保留因劳动力、材料和分销成本的变化而对价格进行合理调整的权利。(5) 我方的货款索赔在 5 年后失去时效。

§ 5 抵消和保留权

客户只有在其反诉已被宣判承认或无争议的情况下才有权进行抵消。客户只有在其反诉是基于同一合同关系的情况下，才有权行使留置权。

§ 6 交货时间

(1) 我方规定的交货期的开始应取决于所有技术问题是否得到澄清，以及客户是否及时、适当地履行了其义务。我们保留不履行合同的抗辩权。

(2) 如果客户违约或故意违反其他合作义务，我方有权要求客户赔偿我方因此遭受的损失，包括任何额外费用。我方保留进一步索赔的权利。如果满足上述条件，则所购物品的意外损失、意外毁坏或意外变质的风险应在客户违约或债务人延迟验收时转移给客户。

(3) 在交货期限到期之前，买方不得拒绝交货和部分交货。在任何情况下都不得因延迟交货而提出任何形式的赔偿要求。

§ 7 发货时的风险转移

如果货物是应客户要求发运给客户的，则货物意外损失或意外变质的风险应在发运给客户时转移给客户，最迟应在货物离开工厂/仓库时转移给客户。无论货物是否从交货地点发出，也无论运费由谁承担，这一规定均适用。

§ 8 保留所有权

(1) 我们保留对所交付货物的所有权，直至交付合同产生的所有索赔全部付清。这也适用于今后的所有交货，即使我们并不总是明确提及这一点。如果客户违约，我们有权收回所购货物。

(2) 只要所有权尚未转移给客户，客户就有义务谨慎对待所购物品。特别是，客户有义务自费按重置价值为所购物品购买适当的防盗、防火和防水保险。如果需要进行维护和检查，客户必须及时进行，费用自理。在所有权尚未转移的情况下，如果交付的物品被第三方扣押或受到其他干预，客户必须立即书面通知我们。如果第三方无法根据 § 771 ZPO（《德国民事诉讼法》）向我方偿还诉讼的司法和司法外费用，则客户应承担我方的损失。

(3) 客户有权在正常经营过程中在保留所有权的前提下转售货物。客户特此将其因转售保留货物而产生的索赔权转让给我方，转让金额为与我方商定的最终发票金额（含增值税）。无论所购货物是未经加工还是加工后转售，该转让均适用。即使在转让后，客户仍有权收取索赔。我们自行收取索赔的授权不受此影响。但是，只要客户履行了其对所收货款的付款义务，没有拖欠货款，特别是没有申请启动破产程序，也没有暂停付款，我们就不会收取货款。

(4) 客户对销售物品的处理、加工或改造应始终以我方的名义并代表我方进行。在这种情况下，买方对销售物品的期待权应继续保留在改造后的物品上。如果购买的物品与不属于我方的其他物品一起加工，我方将按照加工时我方购买的物品与其他加工物品的客观价值的比例获得新物品的所有权。这同样适用于混合的情况。如果在混合过程中，客户的物品被视为主要物品，则客户应按比例将共同所有权转让给我方，并应为我方妥善保管由此产生的唯一所有权或共同所有权。为确保我方对客户的索赔，客户还应将其通过将保留货物与财产相结合而对第三方产生的索赔权转让给我方；我方特此接受该转让。

(5) 我们承诺应客户要求释放我们有权获得的证券，只要其价值超过所担保债权的 20%。

§ 9 保修和缺陷通知

(1) 客户享有保修权的前提是，他已根据《德国民法典》§§ 377 正确履行了检查和通知缺陷的义务。如果在尽最大努力的情况下仍出现投诉，则必须立即报告明显缺陷，但最迟应在收到货物后 8 天内报告，并在发现隐蔽缺陷后立即报告，否则应视为货物已获认可。

(2) 在我们向客户交付货物 12 个月后，缺陷索赔即失去时效。如果法律根据《德国民法典》第 438 条第 1 款第 2 项（建筑物和建筑物用物品）、《德国民法典》第 479 条第 1 款（追索权）和《德国民法典》第 634 a 条第 1 款（建筑物缺陷）规定了更长的期限，则上述规定不适用。退货前必须获得我们的书面同意。退货费用一般由客户承担。

(3) 如果尽管我们已经尽了最大努力，但交付的货物仍存在风险转移时已经存在的瑕疵，则我们应自行决定对货物进行维修或交付替代货物，但必须及时通知瑕疵情况。我们必须始终有机会在合理期限内履行后续义务。

(4) 如果出现缺陷，则无权取消、减少或赔偿。所有进一步的责任索赔也被排除在外，特别是直接或间接的间接损失和经济损失以及利润损失。我们对人身伤害和财产损失的最大责任为我们的产品责任保险中约定的保险金额。这些责任原则也适用于我们的员工、代表和其他代理人。

(5) 如果只是与约定的质量有微小的偏差、只是对可用性有微小的损害、自然损耗或风险转移后由于不正确或疏忽的操作、过度疲劳、不合适的操作材料、有缺陷的建筑工程、不合适的建筑地面或由于合同中未承担的特殊外部影响而造成的损坏，则不存在缺陷索赔。对于未经我方书面授权的买方或第三方对所供产品进行的维修或改装或由此造成的后果，我方不承担任何责任。

(6) 如果由于我方交付的货物随后被运往客户分支机构以外的地点而导致费用增加，则客户因后续履约而产生的费用，特别是运输、差旅、人工和材料费用的索赔将被排除在外，除非这种转移与货物的预期用途相符。

(7) 买方对我方的追索权仅在买方未与其客户签订任何超出法律规定的缺陷索赔协议的情况下存在。第 6 款也相应适用于买方对供货方的追索权范围。

(8) 除第 9 条规定的客户因缺陷对我方和我方的代理提出的索赔要求外，其他索赔要求一概不予受理。

(9) 在欺诈性隐瞒缺陷的情况下，或在风险转移时承担《德国民法典》第 444 条意义上的货物质量保证的情况下（卖方声明，无论是否有过错，卖方希望对其缺失的所有后果负责），买方的权利应完全受法律规定的约束。

§ 10 杂项

(1) 本合同及双方之间的全部法律关系受德意志联邦共和国法律管辖，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）除外。

(2) 因本合同产生的所有争议的履行地和专属管辖地均为雷姆沙伊德。

(3) 所有不可抗力的情况，包括所有动员、战争、动乱、罢工、运营中断、限制以及机器、原材料和供应短缺的情况，均赋予我方全部或部分撤销所承担的交货义务的权利。买方的损害赔偿要求被排除在外。

(4) 对本合同的修改和补充必须以书面形式进行。这也适用于对本书面格式条款的修订。未签订任何口头附带协议。

(5) 如果本合同的个别条款无效或存在漏洞，其余条款不受影响。双方承诺用最接近无效条款的经济目的或弥补漏洞的法律允许的条款取代无效条款。

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